第190章 30亿的谈判
“抱歉，我需要直接向马总请示。”
谈判再次中断，纪纲拿起手机走出会议室，走进隔壁房间。
他没有给马老师打电话，抱着胳膊来回渡步沉思片刻，点开手机屏幕在备忘录敲下几行字。
回购条款、对赌条款、股东会投票权、董事会席位、财务审核权。
林林种种核心条件在心中逐一理顺，编辑短信发出：【我们有必要妥协。】
【ok！】
蔡崇信秒回，事实上他此刻正在港岛，随时能够来珠海。
谢景行对领投权势在必得且具备相应的能力，魅族对此认同，那么他便不需要出面了。
合作谈判启用备选方案，尽可能在跟投情况下，争取最大化利益。
纪纲把双手指节摁的嘎嘣作响，对于这个项目上面大老板的态度非常暧昧。
蔡总既要求争取领投权，又命令看情况随机应变，如有必要可以妥协跟投。
什么是必要？
谢景行年少妖孽摆了他一道偷袭搞定黄章，亦或者对手机产品设计的天赋异禀。
“这大概属于必要，要是不妥协谈崩，阿里并非不可替代，而市场上却没有第二家跟阿里相性互补的手机品牌可以投资。”
纪纲本能地在心底为自身做出的决策增添信念，再三沉淀情绪，鼓足气用力推开门返回会议室。
谢景行和黄章正在讨论怎么把专业级音响移植到手机上；沈心和白永祥、李楠两位魅族高管商量后续财务尽调流程细节。
另外几位律师跟融资顾问们气氛紧张检查手头资料，尽管检查过很多遍最近几天睡觉都能梦到，但这会儿不做点什么显得很不专业。
“谢总确实让我们很为难，经过慎重考虑，我们阿里愿意做出让步。”
纪纲话锋一转半开玩笑道：“但合作需要大家共同努力才能促成，接下来的谈判可能会比较艰难，请各位提前有个心理准备。”
“感谢马总理解。”
谢景行波澜不惊，马老师用心跟他交朋友甘愿跟投，他自然不可能拿尿浇马哥。
但纪纲具体能从谈判中争取到多少利益全凭本事，毕竟亲兄弟明算账。
黄章松了口气，谢景行有钱懂产品但没有资源，阿里有资源有钱不懂产品，大家达成一致形成三角关系互相制衡，是最理想的合作方案。
而且由太禾资本领投魅族不需要考虑站队问题。
为此做出一定让步在预期之内，这周公司内部针对性拟定了几套‘联合投资方案’，心里大致有底。
“白总，你带大家去吃个午饭，下午再讨论方案细节。”他语气轻松提议道。
谢景行眼皮跳了跳，心里第一反应就是他想跑路。
黄章情商略低思想专注，不是个难以琢磨的人，短短一周时间足够摸准他的脉。
果不其然，吃完午饭三方谈判团队各自整理资料的功夫，魅族高级副总裁李楠专程到太禾的会议室里打招呼。
一团和气表示黄总临时有事，他和白总负责下午的谈判。
谢景行无语至极，给黄章发微信问他干嘛去了，这货连回三条消息表示最近很累，心累。家里养的几盆茶开了，需要浇水。
“你们黄总清楚融资协议的内容吧？”谢景行强调道。
李楠体格很胖，身穿短袖大裤衩，形象颇为放荡不羁的推了推架在脸上的黑框眼镜：“黄总有准备。”
“那就好。”谢景行不置可否。
在原本历史轨迹中，阿里投资魅族失败，最终被珠海国资接手。
其中问题有很多，总结起来不过一点——阿里+魅族的组合不行。
他参与进来必须作为主导者改变原有进程，哪怕同样存在失败可能，也比按部就班去死好。
主导权意味着掌控权，在这方面太禾跟阿里立场一致，所以没提前跟黄章沟通融资方案细节。
但愿黄木匠真的想清楚了，别谈着谈着反悔作妖。
下午两点，谈判正式开始，还是上午那间会议室。
太禾与阿里团队并肩坐在一侧，白永祥、李楠二人带着顾问团队与之相对而坐。
“首先是期权池，我们希望在融资发生前设立好。”纪纲率先抛砖引玉。
白永祥干脆答道：“黄总個人让渡20%股权作为期权池，在融资后设立。”
“我们这边没问题。”纪纲略作思索偏头说道。
谢景行点点头表示赞同，往往投资人都希望在融资前设立期权池，避免股权稀释。
完成融资后，要是需要扩大期权池比例，也是全体股东协商分别承担份额。
以魅族210亿人民币估值，融资30亿新增15%股权的框架计算，黄章承担全部份额个人让渡20%股份设立期权池。
无论融资前设立还是融资后设立，对太禾、阿里的持股数没所谓。
融资后相当于期权池避免被稀释一轮，黄章多让给员工们3%股权，这事办的大方。
显然魅族现在这幅没落德行，对他的观念多少还是有点影响，作为投资方乐意见到如此变化。
“第二我们需要回购条款丰富退出方式多样化。”纪纲继续开条件。
李楠和白永祥对视一眼，主动接过话头：“目前国内证券市场情况变化较大，像过去几年政策因素导致的上市困难风险，我们得加入回购条款里。”
“我们有足够耐心陪伴魅族成长，而且以魅族目前的经营状态看，距离盈利上市还早，所以我们更倾向制定阶段性目标。”纪纲开始不说人话。
回购条款基本绑定对赌协议，李楠所说的上市回购，就是小马奔腾和建银国际签的那种。
双方约定在规定期限内上市，违约回购投资方股份，期限一般为5年，时间越久投资方成本越高。
阿里是战略投资，对上市预期优先级不高，更何况纪纲看不到魅族盈利前景。
他希望签‘技术性对赌’，赌业绩，比如三年时间做到年均出货量破千万，或者年营收做到友商竞品小米的60%。
这两种回购对赌方式本质上都是以投资盈利退出为导向，说不上好坏之分。
但具体到魅族，黄章跟咨询融资顾问，管理层一致认为相对而言前者自由度更高。只需要考虑盈利上市，最好能延长对赌上市时间期限。后者容易被对赌协议附加条款绑死，被迫做一些不愿意做的产品。
娱乐圈很多对赌都是这样，七老八十的年纪不顾吃相贩卖情怀疯狂接烂戏。
李楠二人和纪纲各执一词僵持不下，沈心坐在旁边时不时补刀。
谢景行百无聊赖思维发散，心想远在云南拍戏的裴妃最近发来的清凉照片都有色差了，回头点钱给她弄几个影后小金人当做奖励。
“这样吧，业绩回购太禾跟阿里签，太禾另外跟魅族补一份上市对赌方案。”他下定决心要多多赚钱。
沈心眨巴着茫然的大眼睛疯狂使眼色，纪纲摸不着头脑，李楠和白永祥连忙小声跟顾问团队沟通。
谢景行自顾自继续说：“太禾跟魅族的回购方案补充条款，如果太禾与阿里的回购方案触发，魅族需要向太禾增发股份。”
有点绕，但其实跟小马奔腾项目没差。
三年之内魅族做不到年均出货量千万台，太禾扮演回购主体，回购阿里持有的股份。
同时魅族需要定向给太禾增发一笔股份作为补偿，双方还存在上市对赌协议，作为太禾后续盈利退出的保障。
李楠和白永祥从顾问口中听懂其中逻辑，顿时眼神复杂看向谢景行。
谢总仁义！
阿里不看好魅族太禾看好，简直堪称人间自有真情在啊！
纪纲说不出话，他才不信谢景行有那么看好魅族，但跟他没关系，最后能退出有得赚就好。
三方再次各退一步折中而为，当场撕逼扯皮对赌协议细节。
李楠一会儿说阿里设立的业绩目标太苛刻，一会儿又说太禾要增发的股份太多。
沈心上一秒频频点头赞同就是就是，下一秒说我们承担了极大风险。
最终太禾跟阿里的回购对赌方案条件，确定为五年年均出货量1600万台，回购价格则是阿里的投资款本金按五年时间计算，每年10%复利。
前两年对赌大多是按照银行利率计算，这两年资方机构越来越强势，逐渐按照复利计算，还他妈自己定利率。
谢景行左脚阿里右脚踩魅族玩平衡木游戏，左右逢源的同时，也失去很多谈判空间。
纪纲看准他想赌把大的，咬死条件不松口，他又想反过来管魅族多要点。
沈心只好满肚子郁闷勉强答应，接着张口向李楠开出12%股权价码。
太禾与阿里的对赌协议一旦触发，魅族即需给太禾定向增发12%股权。
李楠跟白永祥敲了许久算盘，期间还给黄章打了通电话，觉得这套方案比由公司层面以及黄章个人回购划算。
主要是向太禾定向增发的12%股权，每股价格以约定估值计算。
这里面的逻辑是，太禾与阿里的严苛对赌协议被触发，意味着五年后魅族经营状况比现在好不了多少。
他们自身未必能拿出巨额资金回购阿里持有的股份，甚至很有可能需要再次进行融资，太禾愿意代为回购，并且以约定估值增发认购12%，是给魅族回血。
太禾确实承担了很大风险，说不定到时候它会拒绝认购，想跑路都来不及呢。
“我们之间的上市回购协议，套个模版把期限延长到7年就好，大家都累了。”
窗外日落红霞满天，谢景行疲惫说道。
沈心的保温杯接了三次水，嗓音沙哑道：“这个上市回购协议，我们要加清算条款。”
“模版内容，小修小改。”
纪纲事不关己高高挂起，悠闲地朝魅族的融资顾问团队笑了笑，一幅阴阳怪气嘴脸。
沈心用余光斜了一眼自家老板，有种想掐死他的冲动。就算你从未失手过，也不能对‘退出机制’这么不当回事吧。
回购对赌协议之所以名声响亮，可不仅仅是双方像赌博似的说好押大押小一样简单。
协议期间股东不得转让股权，上市失败无力回购清算资产优先退出权，张兰俏江南就是这样被搞死的。
其他还有后续融资轮次的估值调整，技术性恶意违约提前触发回购协议的条款解释，魔鬼藏在细节中。
很多时候，资本机构掌控一家企业，远远不局限于表面上的股权/投票权分配。
一条看似合情合理的套路模版条款，针对经营状况不同的企业，就可能是甩不脱的狗链子。
有选择的情况下，黄章不想签任何对赌协议，奈何魅族架子太大了！
15%股份换30亿现金，太禾从一周前便开始清调新加坡办公室的资金，阿里战投的投决会审批流程走了足足三天，所有关联人都在签字。
合规风控的东厂狗腿子，恨不得一天一封邮件追命似的盯着进度。
当下几个人争执脸红，说出口每一句话，掰开揉碎就是几千万乃至上亿元资金。
窗外落日余晖彻底消散，夜色笼罩整座城市，回购对赌协议敲定，一条无形枷锁悄然将“魅族”套住。
李楠心情舒畅，他年轻，自信枷锁是助力，会拖着魅族跳得更高跑得更快。
白永祥抹着愈发明显的发际线笑不出来，要是魅族跑的不够快跟不上枷锁的步伐，结果一定是被勒死。
众人各怀心思前往酒店吃晚饭，以饮料代替酒水，庆祝项目顺利进行。
酒足饭饱回到会议室继续，纪纲抛出第二个难点：“我们希望有股东会的一票否决权，以及财务审核权。”
“先不说股东会的一票否决权，光是财务审核权，这是公司日常经营范畴，我们总不可能食堂后厨买两头猪还得去杭城找你们审核一下吧？”
谈到现在白永祥习惯了高强度扯皮，大开大合顶了一句。
纪纲端起水杯猛灌一口润了润喉咙：“财务审核权细则可以分清嘛，投资款项怎么用，研发新品占比多少，公司日常经营占比多少得有个数。我们不会干涉公司运营，不代表我们没有知情否决权。”
“这一项在回购协议，恶意违约条款部分已经有明确约定，你现在又来要日常审核权肯定不行。”李楠坚决反对。
“回购是退出机制，除此之外我们也需要保护性条款，维护常规利益。”
纪纲嘴一歪：“你们要是觉得财务审核权麻烦，那就在股东会层面给我们一票否决权，在股东会职权章程里写清楚。”
“纪总，你这就是胡搅蛮缠了。”白永祥脸色一肃。
纪纲愣了愣，没想到他反应这么大。
“股东会，财务审核权，董事会，三选一吧，不可能全占了。”谢景行轻飘飘道。
(本章完)
“抱歉，我需要直接向马总请示。”
谈判再次中断，纪纲拿起手机走出会议室，走进隔壁房间。
他没有给马老师打电话，抱着胳膊来回渡步沉思片刻，点开手机屏幕在备忘录敲下几行字。
回购条款、对赌条款、股东会投票权、董事会席位、财务审核权。
林林种种核心条件在心中逐一理顺，编辑短信发出：【我们有必要妥协。】
【ok！】
蔡崇信秒回，事实上他此刻正在港岛，随时能够来珠海。
谢景行对领投权势在必得且具备相应的能力，魅族对此认同，那么他便不需要出面了。
合作谈判启用备选方案，尽可能在跟投情况下，争取最大化利益。
纪纲把双手指节摁的嘎嘣作响，对于这个项目上面大老板的态度非常暧昧。
蔡总既要求争取领投权，又命令看情况随机应变，如有必要可以妥协跟投。
什么是必要？
谢景行年少妖孽摆了他一道偷袭搞定黄章，亦或者对手机产品设计的天赋异禀。
“这大概属于必要，要是不妥协谈崩，阿里并非不可替代，而市场上却没有第二家跟阿里相性互补的手机品牌可以投资。”
纪纲本能地在心底为自身做出的决策增添信念，再三沉淀情绪，鼓足气用力推开门返回会议室。
谢景行和黄章正在讨论怎么把专业级音响移植到手机上；沈心和白永祥、李楠两位魅族高管商量后续财务尽调流程细节。
另外几位律师跟融资顾问们气氛紧张检查手头资料，尽管检查过很多遍最近几天睡觉都能梦到，但这会儿不做点什么显得很不专业。
“谢总确实让我们很为难，经过慎重考虑，我们阿里愿意做出让步。”
纪纲话锋一转半开玩笑道：“但合作需要大家共同努力才能促成，接下来的谈判可能会比较艰难，请各位提前有个心理准备。”
“感谢马总理解。”
谢景行波澜不惊，马老师用心跟他交朋友甘愿跟投，他自然不可能拿尿浇马哥。
但纪纲具体能从谈判中争取到多少利益全凭本事，毕竟亲兄弟明算账。
黄章松了口气，谢景行有钱懂产品但没有资源，阿里有资源有钱不懂产品，大家达成一致形成三角关系互相制衡，是最理想的合作方案。
而且由太禾资本领投魅族不需要考虑站队问题。
为此做出一定让步在预期之内，这周公司内部针对性拟定了几套‘联合投资方案’，心里大致有底。
“白总，你带大家去吃个午饭，下午再讨论方案细节。”他语气轻松提议道。
谢景行眼皮跳了跳，心里第一反应就是他想跑路。
黄章情商略低思想专注，不是个难以琢磨的人，短短一周时间足够摸准他的脉。
果不其然，吃完午饭三方谈判团队各自整理资料的功夫，魅族高级副总裁李楠专程到太禾的会议室里打招呼。
一团和气表示黄总临时有事，他和白总负责下午的谈判。
谢景行无语至极，给黄章发微信问他干嘛去了，这货连回三条消息表示最近很累，心累。家里养的几盆茶开了，需要浇水。
“你们黄总清楚融资协议的内容吧？”谢景行强调道。
李楠体格很胖，身穿短袖大裤衩，形象颇为放荡不羁的推了推架在脸上的黑框眼镜：“黄总有准备。”
“那就好。”谢景行不置可否。
在原本历史轨迹中，阿里投资魅族失败，最终被珠海国资接手。
其中问题有很多，总结起来不过一点——阿里+魅族的组合不行。
他参与进来必须作为主导者改变原有进程，哪怕同样存在失败可能，也比按部就班去死好。
主导权意味着掌控权，在这方面太禾跟阿里立场一致，所以没提前跟黄章沟通融资方案细节。
但愿黄木匠真的想清楚了，别谈着谈着反悔作妖。
下午两点，谈判正式开始，还是上午那间会议室。
太禾与阿里团队并肩坐在一侧，白永祥、李楠二人带着顾问团队与之相对而坐。
“首先是期权池，我们希望在融资发生前设立好。”纪纲率先抛砖引玉。
白永祥干脆答道：“黄总個人让渡20%股权作为期权池，在融资后设立。”
“我们这边没问题。”纪纲略作思索偏头说道。
谢景行点点头表示赞同，往往投资人都希望在融资前设立期权池，避免股权稀释。
完成融资后，要是需要扩大期权池比例，也是全体股东协商分别承担份额。
以魅族210亿人民币估值，融资30亿新增15%股权的框架计算，黄章承担全部份额个人让渡20%股份设立期权池。
无论融资前设立还是融资后设立，对太禾、阿里的持股数没所谓。
融资后相当于期权池避免被稀释一轮，黄章多让给员工们3%股权，这事办的大方。
显然魅族现在这幅没落德行，对他的观念多少还是有点影响，作为投资方乐意见到如此变化。
“第二我们需要回购条款丰富退出方式多样化。”纪纲继续开条件。
李楠和白永祥对视一眼，主动接过话头：“目前国内证券市场情况变化较大，像过去几年政策因素导致的上市困难风险，我们得加入回购条款里。”
“我们有足够耐心陪伴魅族成长，而且以魅族目前的经营状态看，距离盈利上市还早，所以我们更倾向制定阶段性目标。”纪纲开始不说人话。
回购条款基本绑定对赌协议，李楠所说的上市回购，就是小马奔腾和建银国际签的那种。
双方约定在规定期限内上市，违约回购投资方股份，期限一般为5年，时间越久投资方成本越高。
阿里是战略投资，对上市预期优先级不高，更何况纪纲看不到魅族盈利前景。
他希望签‘技术性对赌’，赌业绩，比如三年时间做到年均出货量破千万，或者年营收做到友商竞品小米的60%。
这两种回购对赌方式本质上都是以投资盈利退出为导向，说不上好坏之分。
但具体到魅族，黄章跟咨询融资顾问，管理层一致认为相对而言前者自由度更高。只需要考虑盈利上市，最好能延长对赌上市时间期限。后者容易被对赌协议附加条款绑死，被迫做一些不愿意做的产品。
娱乐圈很多对赌都是这样，七老八十的年纪不顾吃相贩卖情怀疯狂接烂戏。
李楠二人和纪纲各执一词僵持不下，沈心坐在旁边时不时补刀。
谢景行百无聊赖思维发散，心想远在云南拍戏的裴妃最近发来的清凉照片都有色差了，回头点钱给她弄几个影后小金人当做奖励。
“这样吧，业绩回购太禾跟阿里签，太禾另外跟魅族补一份上市对赌方案。”他下定决心要多多赚钱。
沈心眨巴着茫然的大眼睛疯狂使眼色，纪纲摸不着头脑，李楠和白永祥连忙小声跟顾问团队沟通。
谢景行自顾自继续说：“太禾跟魅族的回购方案补充条款，如果太禾与阿里的回购方案触发，魅族需要向太禾增发股份。”
有点绕，但其实跟小马奔腾项目没差。
三年之内魅族做不到年均出货量千万台，太禾扮演回购主体，回购阿里持有的股份。
同时魅族需要定向给太禾增发一笔股份作为补偿，双方还存在上市对赌协议，作为太禾后续盈利退出的保障。
李楠和白永祥从顾问口中听懂其中逻辑，顿时眼神复杂看向谢景行。
谢总仁义！
阿里不看好魅族太禾看好，简直堪称人间自有真情在啊！
纪纲说不出话，他才不信谢景行有那么看好魅族，但跟他没关系，最后能退出有得赚就好。
三方再次各退一步折中而为，当场撕逼扯皮对赌协议细节。
李楠一会儿说阿里设立的业绩目标太苛刻，一会儿又说太禾要增发的股份太多。
沈心上一秒频频点头赞同就是就是，下一秒说我们承担了极大风险。
最终太禾跟阿里的回购对赌方案条件，确定为五年年均出货量1600万台，回购价格则是阿里的投资款本金按五年时间计算，每年10%复利。
前两年对赌大多是按照银行利率计算，这两年资方机构越来越强势，逐渐按照复利计算，还他妈自己定利率。
谢景行左脚阿里右脚踩魅族玩平衡木游戏，左右逢源的同时，也失去很多谈判空间。
纪纲看准他想赌把大的，咬死条件不松口，他又想反过来管魅族多要点。
沈心只好满肚子郁闷勉强答应，接着张口向李楠开出12%股权价码。
太禾与阿里的对赌协议一旦触发，魅族即需给太禾定向增发12%股权。
李楠跟白永祥敲了许久算盘，期间还给黄章打了通电话，觉得这套方案比由公司层面以及黄章个人回购划算。
主要是向太禾定向增发的12%股权，每股价格以约定估值计算。
这里面的逻辑是，太禾与阿里的严苛对赌协议被触发，意味着五年后魅族经营状况比现在好不了多少。
他们自身未必能拿出巨额资金回购阿里持有的股份，甚至很有可能需要再次进行融资，太禾愿意代为回购，并且以约定估值增发认购12%，是给魅族回血。
太禾确实承担了很大风险，说不定到时候它会拒绝认购，想跑路都来不及呢。
“我们之间的上市回购协议，套个模版把期限延长到7年就好，大家都累了。”
窗外日落红霞满天，谢景行疲惫说道。
沈心的保温杯接了三次水，嗓音沙哑道：“这个上市回购协议，我们要加清算条款。”
“模版内容，小修小改。”
纪纲事不关己高高挂起，悠闲地朝魅族的融资顾问团队笑了笑，一幅阴阳怪气嘴脸。
沈心用余光斜了一眼自家老板，有种想掐死他的冲动。就算你从未失手过，也不能对‘退出机制’这么不当回事吧。
回购对赌协议之所以名声响亮，可不仅仅是双方像赌博似的说好押大押小一样简单。
协议期间股东不得转让股权，上市失败无力回购清算资产优先退出权，张兰俏江南就是这样被搞死的。
其他还有后续融资轮次的估值调整，技术性恶意违约提前触发回购协议的条款解释，魔鬼藏在细节中。
很多时候，资本机构掌控一家企业，远远不局限于表面上的股权/投票权分配。
一条看似合情合理的套路模版条款，针对经营状况不同的企业，就可能是甩不脱的狗链子。
有选择的情况下，黄章不想签任何对赌协议，奈何魅族架子太大了！
15%股份换30亿现金，太禾从一周前便开始清调新加坡办公室的资金，阿里战投的投决会审批流程走了足足三天，所有关联人都在签字。
合规风控的东厂狗腿子，恨不得一天一封邮件追命似的盯着进度。
当下几个人争执脸红，说出口每一句话，掰开揉碎就是几千万乃至上亿元资金。
窗外落日余晖彻底消散，夜色笼罩整座城市，回购对赌协议敲定，一条无形枷锁悄然将“魅族”套住。
李楠心情舒畅，他年轻，自信枷锁是助力，会拖着魅族跳得更高跑得更快。
白永祥抹着愈发明显的发际线笑不出来，要是魅族跑的不够快跟不上枷锁的步伐，结果一定是被勒死。
众人各怀心思前往酒店吃晚饭，以饮料代替酒水，庆祝项目顺利进行。
酒足饭饱回到会议室继续，纪纲抛出第二个难点：“我们希望有股东会的一票否决权，以及财务审核权。”
“先不说股东会的一票否决权，光是财务审核权，这是公司日常经营范畴，我们总不可能食堂后厨买两头猪还得去杭城找你们审核一下吧？”
谈到现在白永祥习惯了高强度扯皮，大开大合顶了一句。
纪纲端起水杯猛灌一口润了润喉咙：“财务审核权细则可以分清嘛，投资款项怎么用，研发新品占比多少，公司日常经营占比多少得有个数。我们不会干涉公司运营，不代表我们没有知情否决权。”
“这一项在回购协议，恶意违约条款部分已经有明确约定，你现在又来要日常审核权肯定不行。”李楠坚决反对。
“回购是退出机制，除此之外我们也需要保护性条款，维护常规利益。”
纪纲嘴一歪：“你们要是觉得财务审核权麻烦，那就在股东会层面给我们一票否决权，在股东会职权章程里写清楚。”
“纪总，你这就是胡搅蛮缠了。”白永祥脸色一肃。
纪纲愣了愣，没想到他反应这么大。
“股东会，财务审核权，董事会，三选一吧，不可能全占了。”谢景行轻飘飘道。
(本章完)